• Compagnie de Saint‐Gobain (Saint‐Gobain), Burkard ailesinden Schenker‐Winkler
    Holding AG’yi (SWH) satın aldı
  • Saint‐Gobain/SWH, Sika AG’de (Sika) sahip olduğu %6,97’lik hisseyi toplam 2,08 milyar İsviçre Frangı karşılığında Sika’ya sattı
  • Saint‐Gobain, SWH vasıtasıyla Sika’da sahip olduğu %10,75’lik payını en az iki yıl
    süre daha koruyacak
  • Sika, üniter hisse sınıfını, çekilmenin iptalini ve %5 devretme kısıtlamalarının ortadan
    kaldırılmasını uygulamaya koymak ve SWH’den satın alınan %6,97 oranındaki hisseleri iptal etmek için hissedarları toplantıya çağırdı
  • Taraflar tüm yasal işlemleri sonlandırdı
  • Sika ve Saint-Gobain mevcut iş ilişkilerinin süresini uzatmayı
    amaçlıyor

Sika, Burkard ailesi ve Saint-Gobain aralarındaki anlaşmazlığı ilgili tarafların, onların
hissedarlarının ve paydaşlarının ortak çıkarına fayda sağlayan  ve bu anlaşmazlığı sonlandıran anlaşmalar imzaladı. Aşağıdaki konularda anlaşmaya varıldı:

Saint-Gobain SWH’yi satın aldı – Sika, Sika’nın hisseli sermayesinin %6,97’sini temsil eden nama yazılı hisseleri satın aldı

Saint-Gobain, SWH’nin tedavüldeki tüm hisse senetlerini Burkard
ailesinden 3,22 milyar İsviçre Frangı alım fiyatı karşılığında satın aldı. 2014’ten bu yana Sika’nın değerindeki artış göz önüne alınarak, bu fiyat Saint-Gobain ile Burkard Ailesi arasında Aralık 2014’te anlaşmaya varılan alım fiyatından 500 milyon İsviçre Frangı’nın
üzerinde bir artışı yansıtmaktadır. Sika, SWH’den Sika’daki %6,97’lik hissesini (%23,7’lik oy hakkını temsil eden) toplam 2.08 milyar İsviçre Frangı karşılığında satın aldı. Bu tutar, 4 Mayıs 2018 itibariyle piyasa değerinin üzerine eklenen 795 milyon İsviçre Frangı değer payını da içeriyor.

Davanın, özel denetlemenin, özel uzmanların görevinin sona ermesi

Görülmekte olan tüm davalar sonlandırılacaktır. Ayrıca Sika’nın hissedarlarına Özel Uzmanlar’ın yetkisinin sonlandırılmasının teklif edilmesi amaçlanmaktadır.

“Tek hisse, tek oy”un uygulamaya koyulması

Sika 11 Haziran 2018 tarihinde yapılması öngörülen bir olağanüstü hisssedarlar toplantısı için (OHT) çağrıda bulunacak ve aşağıdakileri teklif edecektir:

  • SWH’den satın alınan %6,97’lik hisseyi sermaye indirimi
    yoluyla iptal etmeyi
  • Tüm hisseleri, 1:60 oranıyla (hamiline yazılı hisse senetlerine dayalı) nama yazılı tek bir hisse sınıfına dönüştürmeyi
  • %5 oranında  devretme kısıtlamalarını kaldırmayı
  • Çekilme maddesini kaldırmayı

OHT sırasında tamamıyla Saint-Gobain’e ait olan SWH, tüm kararların lehine oy verecektir. Urs F. Burkard, Jürgen Tinggren ve Willi Leimer Sika yönetim kurulundan istifa etmiştir. Tüm bağımsız müdürler şirkete hizmet etmeye devam edecektir ve zaman içinde yeni tayin edilen kişilerle yönetim kurulunu güçlendirmeye çalışacaklardır.

Saint-Gobain ve Sika arasındaki gelecekteki ilişki

Saint-Gobain ve Sika arasındaki gelecekteki ilişki hem hissedarlık hem de iş düzeyin
olacaktır:

Saint-Gobain, SWH vasıtasıyla Sika’nın bir hissedarı olacaktır. Saint-Gobain OHT’den sonra Sika’da %10,75 oy hakkını ve sermaye faizini elinde bulunduracaktır. Taraflar, Saint-Gobain’in Sika’daki payına ilişkin olarak paranın bağlanması (iki yıl) ve mevcudun korunması yükümlülükleri (dört yıl boyunca %10,75’e kadar, sonraki iki yıl boyunca %12,875’e kadar) üzerinde anlaşmışlardır. Planlanan bir satış olması halinde, bu hisseler %10,75’e kadar ilk olarak Sika’ya teklif edilecektir.

Her iki grup mevcut sağlam iş ilişkilerini devam ettirecektir ve bu iş ilişkilerini ortak çıkar alanlarına daha da genişletmeye çalışırken her bir grubun ekonomik ve yasal bağımsızlığını koruyacak ve saygı gösterecektir.

Sika, bu faaliyeti UBS tarafından üstlenilen bir köprü kredisi ile finanse edecektir. Akabinde Sika borç ve borç benzeri menkul kıymetler ihraç ederek sermaye yapısını en iyi hale getirirken şirketin belirlenen büyüme stratejisini finanse etmek için hem yatırım kategorisi verimini hem de finansal esnekliği sürdürmeyi amaçlamaktadır.

Sika Yönetim Kurulu Başkanı Paul
Hälg ve Sika CEO’su Paul Schuler: “Sika Yönetim Kurulu ve Grup Yönetimi bu olumlu sonucu memnuniyetle karşılıyor. Bu çözüm hissedarlarımızın büyüyerek gelişmesine
doğrudan etki ediyor ve başarı öykümüzün yeni bir bölümüne zemin hazırlıyor. Sika, güçlü bir S&P yatırım kategorisi kredi notuna bağlı kalmaktadır. Modern bir idare yapısının uygulanmaya başlanması Sika’ya büyümesini hızlandıracak sağlam bir temel sağlıyor. Bağlılıkları ve sadakatleri ile Sika’nın büyük başarısını gerçekleştiren ve bu çözümü mümkün kılan tüm çalışanlarımıza en büyük teşekkürlerimizi sunuyoruz.”

Burkard ailesi sözcüsü Urs F. Burkard: “Önemli bir Sika müşterisi olarak, Saint-Gobain’in artık şirketin en büyük hissedarı olmasından memnuniyet duyuyoruz. İlgili taraflar arasında anlaşmaya varılan çözüm, tüm hissederların çıkarlarını göz önüne almakta ve Sika’nın başarı öyküsünü devam ettirmek için zemin oluşturmaktadır. Ailenin başlıca gayesi her zaman Sika’nın başarısını ve uzun vadeli refahını sağlamak olmuştur.”

Saint-Gobain Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Pierre André de Chalendar: “Bu hem finansal hem stratejik bir perspektiften Saint-Gobain için çok olumlu bir uzlaşmadır. Hissedarlarımız için 600 milyon EURO’yu aşan önemli pozitif bir net sonuç gerçekleştiriyoruz. Ayrıca büyük bir şirkette bir azınlık hissesini elimizde tutuyoruz ve iki grup arasındaki ilişkiyi geliştireceğiz.